Les modifications du capital

UE2 — Droit des sociétés

DCG

Niveau L3

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Introduction

La modification du capital social constitue un acte juridique majeur dans la vie d'une société. Elle peut résulter d'une stratégie de développement (augmentation de capital) ou d'une nécessité de rééquilibrage financier (réduction de capital). Ces opérations sont encadrées par des dispositions impératives du Code de commerce, notamment les articles L. 225-127 à L. 225-149-3 pour les sociétés anonymes, et nécessitent le respect de procédures formelles strictes.

Comprendre ces mécanismes est indispensable pour l'examen du DCG UE2, car ils articulent des dimensions juridiques (protection des associés et des créanciers), économiques (structure du financement) et pratiques (formalités d'enregistrement et de publicité).

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1. Les augmentations de capital

1.1 Les différentes modalités d'augmentation

L'augmentation de capital est régie par les articles L. 225-127 et suivants du Code de commerce pour les SA, et par les articles L. 223-29 à L. 223-34 du Code de commerce pour les SARL. Elle peut prendre plusieurs formes.

#### a) L'augmentation en numéraire

C'est l'apport d'une somme d'argent en contrepartie de l'émission de nouvelles actions ou parts sociales.

Conditions spécifiques aux SA (art. L. 225-131 C. com.) :

• Le capital social antérieur doit être intégralement libéré avant toute augmentation en numéraire.


• Les nouvelles actions doivent être libérées d'au moins un quart de leur valeur nominale lors de la souscription, le solde devant être versé dans un délai de cinq ans (art. L. 225-144 C. com.).

Conditions spécifiques aux SARL (art. L. 223-32 C. com.) :

• Le capital antérieur doit être entièrement libéré.


• Les parts nouvelles doivent être intégralement libérées lors de leur émission.

> Exemple concret : La SA « Industrielle du Nord » décide d'émettre 10 000 nouvelles actions d'une valeur nominale de 10 €. L'émission est fixée à 14 € par action (10 € de valeur nominale + 4 € de prime d'émission). Les souscripteurs versent immédiatement 3,50 € par action (25 % × 14 €). Le solde sera appelé ultérieurement.

#### b) L'augmentation par incorporation de réserves, bénéfices ou primes

Cette opération, prévue à l'article L. 225-130 du Code de commerce, consiste à transférer des sommes figurant au passif du bilan (réserves légales, réserves statutaires, primes d'émission, report à nouveau bénéficiaire) vers le compte « Capital ».

Caractéristiques essentielles :

• Aucun apport extérieur n'est réalisé : il s'agit d'un simple jeu d'écritures comptables.


• L'opération se traduit par la remise d'actions gratuites aux associés existants ou par l'élévation de la valeur nominale des actions existantes.


• Elle ne modifie pas la situation patrimoniale réelle de la société mais renforce les fonds propres apparents.


• La réserve légale (art. L. 232-10 C. com.) ne peut être incorporée qu'à hauteur de sa fraction excédant 10 % du capital social après augmentation.

> Exemple concret : La SARL « Bouchard & Fils » dispose de 80 000 € de réserves disponibles. Elle décide d'incorporer 50 000 € au capital en distribuant des parts gratuites à hauteur d'une part nouvelle pour cinq parts anciennes détenues. Un associé possédant 100 parts en reçoit 20 supplémentaires sans débourser quoi que ce soit.

#### c) L'augmentation par apports en nature

Des biens meubles ou immeubles sont apportés au capital en contrepartie de l'émission de nouvelles actions ou parts.

Procédure d'évaluation obligatoire :

Type de société	Commissaire aux apports	Base légale
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SA	Désigné par le président du tribunal de commerce	Art. L. 225-147 C. com.
SARL	Désigné par unanimité ou à défaut par le tribunal	Art. L. 223-33 C. com.
SAS	Désigné dans les statuts ou par le président du tribunal	Art. L. 227-1 C. com.

Le rapport du commissaire aux apports est mis à disposition des associés avant l'assemblée. Les associés peuvent adopter une valeur inférieure à celle proposée par le commissaire, mais jamais supérieure, afin de protéger les créanciers contre une surévaluation des apports.

> Exemple concret : Un associé apporte un fonds de commerce évalué par le commissaire aux apports à 150 000 €. En contrepartie, il reçoit 1 500 nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de 100 €. Si la valeur retenue par l'assemblée correspond exactement à l'évaluation, aucun ajustement n'est nécessaire.

#### d) L'augmentation par conversion de créances (quasi-fonds propres)

Un créancier renonce à sa créance en échange de l'émission de nouvelles actions ou parts sociales. Ce mécanisme, parfois utilisé dans les procédures de sauvegarde ou de redressement judiciaire, permet de transformer une dette en capitaux propres (art. L. 225-149 C. com.).

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1.2 Le droit préférentiel de souscription (DPS)

#### Principe

En cas d'augmentation de capital en numéraire, les actionnaires bénéficient d'un droit préférentiel de souscription proportionnel à leur participation dans le capital (art. L. 225-132 C. com.). Ce droit vise à protéger les actionnaires existants contre la dilution de leurs droits financiers et politiques.

Durée minimale d'exercice : Le délai ouvert aux actionnaires pour exercer leur DPS ne peut être inférieur à cinq jours de bourse à compter de l'ouverture de la souscription (art. L. 225-141 C. com.).

#### Suppression du DPS

L'AGE peut supprimer le DPS (art. L. 225-135 C. com.) dans les cas suivants :

• Au profit de personnes nommément désignées (ex. : un investisseur institutionnel).


• Dans le cadre d'une augmentation de capital réservée aux salariés (art. L. 225-138-1 C. com.).


• Dans le cadre d'une introduction en bourse.

> ⚠️ La suppression du DPS est une décision grave pour les actionnaires minoritaires, car elle entraîne mécaniquement une dilution de leur participation.

#### La prime d'émission

Lorsque les nouvelles actions sont émises à un prix supérieur à leur valeur nominale, la différence constitue la prime d'émission. Elle compense la valeur des réserves accumulées auxquelles les nouveaux souscripteurs ont vocation à participer dès leur entrée au capital.

Formule de calcul de la valeur théorique du DPS :