La SARL et l'EURL

Introduction

La Société à Responsabilité Limitée (SARL) et l'Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée (EURL) constituent deux des formes juridiques les plus répandues en France pour l'exercice d'une activité commerciale, artisanale, industrielle ou libérale. Leur succès tient à l'articulation entre deux impératifs : la limitation de la responsabilité des associés à leurs apports et la souplesse de fonctionnement par rapport aux sociétés anonymes.

L'EURL n'est pas une forme sociale autonome : elle est juridiquement une SARL comportant un associé unique (article L. 223-1 alinéa 2 du Code de commerce). Les règles applicables à la SARL s'appliquent donc à l'EURL, sauf dispositions particulières.

> Textes de référence principaux :
> - Articles L. 223-1 à L. 223-43 du Code de commerce (SARL)
> - Décret n° 78-704 du 3 juillet 1978 relatif aux sociétés commerciales
> - Articles 1832 à 1844-17 du Code civil (droit commun des sociétés)
> - Loi n° 85-697 du 11 juillet 1985 (création de l'EURL)
> - Loi n° 2001-420 du 15 mai 2001 (NRE) et loi n° 2003-721 du 1er août 2003 (initiative économique)

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1. Constitution de la SARL et de l'EURL

1.1 Conditions de fond

#### Les associés

SARL : la société doit comprendre entre 2 et 100 associés (art. L. 223-3 C. com.). Si le nombre d'associés dépasse 100, la société doit être transformée en SA dans un délai d'un an, à peine de dissolution judiciaire.

EURL : l'associé unique peut être une personne physique ou une personne morale. Toutefois, une EURL ne peut avoir pour associé unique une autre EURL (art. L. 223-5 al. 2 C. com.), afin d'éviter des chaînes de responsabilité limitée.

> Exemple : Un médecin souhaitant exercer seul peut créer une EURL (ou une SELARL unipersonnelle pour les professions libérales réglementées). En revanche, une holding société à responsabilité limitée unipersonnelle ne peut pas détenir 100 % d'une autre EURL.

La capacité juridique de droit commun est requise. Certaines professions réglementées (avocats, experts-comptables, médecins) ont des règles spécifiques et recourent à des formes spécialisées (SEL).

#### Le capital social

Depuis la loi du 1er août 2003, le capital social minimum est fixé à 1 euro (art. L. 223-2 C. com.). Il est librement fixé par les statuts. Le capital est divisé en parts sociales (et non en actions), dont la valeur nominale est librement déterminée.

> ⚠️ Attention : Bien que légalement possible, un capital symbolique de 1 euro peut nuire à la crédibilité de la société vis-à-vis des partenaires commerciaux et des établissements bancaires. En pratique, le capital doit être adapté aux besoins réels de l'activité.

Les apports

Type d'apport	Définition	Contraintes spécifiques en SARL
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Apport en numéraire	Somme d'argent	Libération d'au moins 1/5 à la souscription, solde dans les 5 ans (art. L. 223-7 C. com.)
Apport en nature	Bien meuble ou immeuble, corporel ou incorporel	Évaluation obligatoire par un commissaire aux apports si la valeur d'un bien > 30 000 € ou si la valeur totale des apports en nature > 50 % du capital (art. L. 223-9 C. com.)
Apport en industrie	Savoir-faire, travail, compétences	Possible en SARL depuis la loi du 4 août 2008 ; les parts en industrie ne concourent pas à la formation du capital (art. L. 223-7-1 C. com.)

> Exemple concret : Deux associés créent une SARL de restauration avec un capital de 20 000 €. Le premier apporte 10 000 € en numéraire ; le second apporte du matériel de cuisine évalué à 10 000 €. La valeur des apports en nature (50 % du capital) atteint le seuil légal : un commissaire aux apports doit être désigné, sauf si les associés décident à l'unanimité de ne pas y recourir lorsque aucun bien n'excède 30 000 € et que la valeur totale n'excède pas 50 % du capital (art. L. 223-9 al. 2 C. com.).

1.2 Conditions de forme : les statuts

Les statuts doivent être écrits (acte sous seing privé ou acte notarié obligatoire si apport d'un immeuble) et contenir les mentions obligatoires prévues à l'article L. 210-2 du Code de commerce :

• Forme sociale (SARL ou EURL)


• Durée (max. 99 ans)


• Dénomination sociale (avec mention SARL ou EURL)


• Siège social


• Objet social


• Montant du capital social


• Répartition des parts sociales entre les associés

En EURL : les statuts peuvent être rédigés par l'associé unique lui-même sans formalité particulière, mais la présence d'un professionnel reste conseillée.

1.3 Formalités de constitution

1. Rédaction et signature des statuts
2. Dépôt des fonds (apports en numéraire) sur un compte bancaire bloqué ou chez un notaire
3. Publication d'un avis de constitution dans un journal d'annonces légales (JAL) ou sur le site officiel des annonces légales
4. Immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) via le guichet unique électronique (INPI depuis 2023)
5. Délivrance du Kbis : extrait d'immatriculation attestant de l'existence juridique de la société

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2. La responsabilité des associés

2.1 Principe de limitation de la responsabilité

Fondement légal : L'article L. 223-1 du Code de commerce dispose que « les associés ne sont responsables des dettes sociales qu'à concurrence de leurs apports ».

La SARL possède la personnalité morale dès son immatriculation au RCS (art. L. 210-6 C. com.). Elle constitue un patrimoine distinct de celui de ses membres. Les créanciers sociaux ne peuvent donc saisir que les biens de la société, non les biens personnels des associés.

> Exemple : Un associé détenant des parts représentant un apport de 5 000 € dans une SARL qui accumule 80 000 € de dettes ne perd que sa mise de 5 000 €, sous réserve des exceptions ci-dessous.

2.2 Exceptions et atténuations

La limitation de responsabilité n'est pas absolue :

Exception	Fondement	Conséquence
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Faute de gestion du gérant associé	Art. L. 223-22 C. com.	Responsabilité personnelle du gérant sur son patrimoine propre
Cautionnement personnel	Droit des sûretés (art. 2288 C. civ.)	L'associé qui se porte caution engage son patrimoine personnel
Confusion de patrimoines	Jurisprudence (action en extension de faillite)	Les juges peuvent étendre la procédure collective à l'associé
Procédure collective avec insuffisance d'actif	Art. L. 651-2 C. com.	Le dirigeant (gérant) peut être condamné à combler tout ou partie du passif s'il a commis une faute de gestion

> ⚠️ Point d'examen : La limitation de la responsabilité protège les associés, mais pas nécessairement le gérant, dont la responsabilité civile et pénale peut être engagée indépendamment de sa qualité d'associé.

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3. La gérance de la SARL

3.1 Nomination et statut du gérant

La SARL est dirigée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques uniquement (art. L. 223-18 C. com.). Le gérant peut être :

• Associé ou non-associé


• De nationalité française ou étrangère (sous réserve des conditions de séjour)