UE10 — Comptabilité approfondie

Comptabilité des sociétés — Constitution

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Introduction

La constitution d'une société marque la naissance d'une personne morale distincte de ses membres. Elle génère des opérations comptables spécifiques qui doivent être enregistrées conformément au Plan Comptable Général (PCG) et aux dispositions du Code de commerce. Ce chapitre traite des modalités juridiques de constitution, des apports et de leur comptabilisation, ainsi que des frais de constitution, en distinguant les différentes formes sociétaires concernées par le programme DCG.

La maîtrise de ces enregistrements est indispensable à l'examen : les sujets portent fréquemment sur les apports mixtes (numéraire + nature + industrie), les appels de fonds échelonnés et le traitement comptable des frais d'établissement.

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1. Cadre juridique de la constitution des sociétés

1.1 Définition et conditions de formation

L'article 1832 du Code civil définit la société comme un contrat par lequel deux ou plusieurs personnes conviennent d'affecter à une entreprise commune des biens ou leur industrie, en vue de partager le bénéfice ou de profiter de l'économie qui pourra en résulter.

Trois conditions de fond sont exigées (art. 1832 C. civ.) :

• Les apports de chaque associé


• La participation aux bénéfices et aux pertes (art. 1844-1 C. civ.)


• L'affectio societatis : volonté de collaborer sur un pied d'égalité

> ⚠️ La réforme du droit des contrats (ordonnance du 10 février 2016, entrée en vigueur le 1er octobre 2016) a modifié certaines dispositions du Code civil relatives aux contrats et aux obligations, applicables aux statuts en tant que contrats.

1.2 Principales formes sociétaires et leurs caractéristiques

Forme juridique	Référence légale	Capital minimum	Nombre d'associés	Responsabilité des associés
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SARL	Art. L223-1 C. com.	1 €	1 à 100	Limitée aux apports
SAS / SASU	Art. L227-1 C. com.	1 €	1 minimum	Limitée aux apports
SA (non cotée)	Art. L225-1 C. com.	37 000 €	2 minimum	Limitée aux apports
SA (cotée)	Art. L225-1 C. com.	225 000 €	7 minimum	Limitée aux apports
SNC	Art. L221-1 C. com.	Libre	2 minimum	Indéfinie et solidaire
SCS	Art. L222-1 C. com.	Libre	1 commandité + 1 commanditaire	Mixte

> Point de vigilance DCG : La SA requiert au minimum 2 actionnaires (art. L225-1 C. com.) pour les sociétés non cotées, et 7 actionnaires pour les sociétés faisant appel public à l'épargne. Les associés d'une SNC sont indéfiniment et solidairement responsables des dettes sociales (art. L221-1 C. com.).

1.3 Étapes de la constitution

1. Rédaction des statuts (acte authentique ou sous seing privé)
2. Réalisation des apports (libération partielle ou totale selon la forme)
3. Publication d'un avis de constitution dans un journal d'annonces légales
4. Immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) — la personnalité morale est acquise à la date d'immatriculation (art. L210-6 C. com.)
5. Dépôt des actes au greffe du tribunal de commerce

> La société acquiert la personnalité morale à la date de son immatriculation au RCS (art. L210-6 C. com.). Les actes accomplis avant immatriculation pour le compte de la société en formation peuvent être repris par la société après sa constitution (art. L210-6 al. 2 C. com.).

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2. Les apports et leur nature

2.1 Classification des apports

Type d'apport	Définition	Contrepartie comptable	Droit de vote
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Apport en numéraire	Somme d'argent	Parts ou actions de numéraire	Oui
Apport en nature	Biens corporels ou incorporels	Parts ou actions d'apport	Oui
Apport en industrie	Travail, compétences, savoir-faire	Parts d'industrie (non comprises dans le capital)	Oui (sauf clause contraire)

> ⚠️ Les apports en industrie ne concourent pas à la formation du capital social (art. 1843-2 al. 2 C. civ.). Ils ne figurent donc pas dans les capitaux propres du bilan. Ils sont uniquement matérialisés par l'attribution de parts d'industrie.

2.2 Libération des apports en numéraire

Les règles de libération varient selon la forme juridique :

Forme	Libération minimale à la constitution	Délai pour le solde
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SARL	1/5 du montant	5 ans à compter de l'immatriculation
SAS	Librement fixée dans les statuts	Librement fixée
SA	1/4 du nominal + totalité de la prime d'émission	5 ans à compter de l'immatriculation

> Exemple : Une SA est constituée avec un capital de 100 000 € représenté par 1 000 actions de valeur nominale 100 €. À la constitution, les actionnaires doivent libérer au minimum 25 000 € (1/4 × 100 000 €). Le solde de 75 000 € fera l'objet d'appels de fonds ultérieurs dans un délai de 5 ans.

2.3 Évaluation des apports en nature

En SARL et en SA, les apports en nature doivent être évalués par un commissaire aux apports (art. L223-9 C. com. pour la SARL, art. L225-8 C. com. pour la SA) nommé à l'unanimité des associés ou, à défaut, par le président du tribunal de commerce. Cette évaluation vise à protéger les tiers et les associés non apporteurs contre une surévaluation.

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3. Comptabilisation des apports à la constitution

3.1 Comptes utilisés (PCG)

Numéro de compte	Intitulé	Utilisation
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101	Capital social	Capital souscrit définitif
1011	Capital souscrit non appelé	Fraction du capital non encore appelée
1012	Capital souscrit appelé, non versé	Capital appelé mais non encore libéré
1013	Capital souscrit appelé, versé	Capital libéré effectivement
104	Primes d'émission, de fusion, d'apport	Différence entre valeur d'émission et valeur nominale
4561	Associés — Comptes d'apport en société	Droits des associés pendant la constitution
4562	Associés — Apports en numéraire appelés non versés
4563	Associés — Versements reçus sur augmentation de capital
4564	Associés — Versements anticipés
109	Actionnaires — Capital souscrit non appelé	Contrepartie du capital non appelé (compte de l'actif, en déduction)

3.2 Schéma général de comptabilisation — Capital entièrement libéré dès la constitution

Contexte : Création d'une SARL au capital de 60 000 €. L'associé A apporte 40 000 € en numéraire (intégralement libérés) et l'associé B apporte un fonds de commerce évalué à 20 000 €.

Étape 1 — Constatation des droits des associés (promesse d'apport)

Compte	Débit	Crédit
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4561 — Associés, comptes d'apport en société	60 000
101 — Capital social		60 000