Contrat de vente — Formation et validité

BTS GPME – Relation Clients & Fournisseurs
Référentiel : Arrêté du 19 février 2018 – Bloc de compétences 1 : Gérer la relation avec les clients et les fournisseurs

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Introduction

Le contrat de vente est l'acte juridique fondateur de toute relation commerciale. Il matérialise l'accord entre un vendeur (ou prestataire) et un acheteur (ou client) portant sur le transfert de propriété d'un bien ou la fourniture d'un service en contrepartie d'un prix. Dans le cadre du BTS GPME, la maîtrise du contrat de vente est indispensable : le gestionnaire PME est quotidiennement amené à rédiger, analyser, négocier et exécuter des contrats commerciaux, tant du côté client que du côté fournisseur.

Le contrat de vente est régi principalement par :

• Le Code civil, notamment les articles 1101 à 1231 (droit des contrats, réforme de 2016) et les articles 1582 à 1701 (contrat de vente)


• Le Code de commerce, pour les ventes entre commerçants


• La loi n° 2008-776 du 4 août 2008 (loi de modernisation de l'économie, dite LME) sur les délais de paiement et les relations commerciales

> Rappel référentiel : La compétence C1.1 « Assurer la veille commerciale » et C1.2 « Gérer les achats et les approvisionnements » impliquent de connaître les conditions de formation et d'exécution du contrat de vente.

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I. Les conditions de validité du contrat de vente

1.1 Le fondement légal : l'article 1128 du Code civil

Depuis la réforme du droit des contrats par l'ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016, l'article 1128 du Code civil fixe trois conditions essentielles à la validité de tout contrat :

Condition	Définition	Sanction en cas de manquement
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Consentement des parties	Accord libre et éclairé de chaque partie	Nullité relative
Capacité à contracter	Aptitude juridique à s'engager	Nullité relative
Contenu licite et certain	Objet et cause légaux et déterminés	Nullité absolue

> ⚠️ Attention : La réforme de 2016 a supprimé la notion de « cause » en tant que condition autonome, mais le contenu du contrat doit toujours être licite (art. 1162 C. civ.).

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1.2 Le consentement (art. 1130 à 1144 du Code civil)

Le consentement doit être libre (sans contrainte), éclairé (sans tromperie) et sincère (sans erreur déterminante). Il est vicié — et donc susceptible d'annuler le contrat — dans trois cas :

#### L'erreur (art. 1132 du Code civil)
L'erreur est une fausse représentation de la réalité qui a déterminé le consentement d'une partie. Elle doit porter sur une qualité essentielle de la prestation ou du contractant.

Exemples en contexte PME :

• Un responsable achats commande 500 unités d'un composant électronique en croyant qu'il est compatible avec ses machines, alors qu'il ne l'est pas (erreur sur les qualités essentielles).


• Une PME achète un logiciel de gestion en croyant qu'il inclut un module de facturation, qui est en réalité proposé en option payante.

#### Le dol (art. 1137 du Code civil)
Le dol est une tromperie intentionnelle d'une partie pour obtenir le consentement de l'autre. Il peut résulter d'agissements (mensonges), de dissimulations (réticence dolosive) ou de procédés frauduleux.

Exemples en contexte PME :

• Un fournisseur présente de faux certificats de conformité pour vendre des produits ne respectant pas les normes requises.


• Un prestataire informatique dissimule des clauses de renouvellement automatique coûteuses enfouies dans les conditions générales.

> La réticence dolosive (art. 1137 al. 2) : Le fait de ne pas informer son cocontractant d'une information que l'on sait déterminante pour lui constitue désormais un dol.

#### La violence (art. 1140 du Code civil)
La violence est une pression physique ou morale exercée sur une partie pour l'amener à contracter. Elle peut émaner d'un tiers au contrat.

Exemple : Un fournisseur en position dominante menace de cesser brutalement toute relation commerciale avec une PME dépendante économiquement si celle-ci ne signe pas un avenant désavantageux (violence économique, art. 1143 C. civ.).

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1.3 La capacité juridique (art. 1145 à 1152 du Code civil)

Pour contracter valablement, une personne physique doit être majeure (18 ans révolus, art. 388 C. civ.) et ne pas être placée sous un régime de protection (tutelle, curatelle).

Pour les personnes morales (sociétés, associations), la capacité est limitée à leur objet social. Une SARL spécialisée dans la distribution alimentaire ne peut pas, en principe, contracter valablement pour des opérations sans rapport avec cet objet.

En pratique pour le gestionnaire PME :

• Vérifier que la personne qui signe le contrat dispose du pouvoir de représentation (mandat, délégation de signature, statuts).


• Un gérant de SARL engage la société dans la limite de l'objet social (art. L.223-18 du Code de commerce).


• Un acheteur salarié ne peut engager la PME que dans la limite de sa délégation de pouvoir.

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1.4 Le contenu licite et certain (art. 1162 et 1163 du Code civil)

Le contrat doit avoir un contenu licite (non contraire à l'ordre public et aux bonnes mœurs) et certain (l'objet doit être déterminé ou déterminable).

Exemples :

• Est nul : un contrat de vente portant sur des produits contrefaits (illicite) ou sur « une quantité à définir ultérieurement » sans critère objectif de détermination (incertain).


• Est valide : un contrat d'approvisionnement prévoyant des quantités variables indexées sur le chiffre d'affaires mensuel (déterminable selon un critère objectif).

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II. La formation du contrat de vente

2.1 L'offre (pollicitation)

L'offre est une proposition de contracter qui doit être ferme, précise et complète. Elle doit contenir tous les éléments essentiels du futur contrat (art. 1114 C. civ.) : désignation du bien ou service, prix, conditions principales.

#### Distinctions importantes

Notion	Définition	Valeur juridique	Exemple
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Offre ferme	Proposition complète et définitive	Engagement du pollicitant	Catalogue avec tarifs fixes
Appel d'offres	Invitation à présenter des propositions	Pas d'engagement	Appel d'offres fournisseurs
Invitation à entrer en négociation	Démarche précontractuelle	Pas d'offre au sens juridique	Demande de devis