RSE et Gouvernance

UE7 — Management

DCG

Niveau L3

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Introduction : De la performance économique à la performance globale

Pendant longtemps, la performance de l'entreprise se mesurait exclusivement à l'aune de critères financiers (rentabilité, chiffre d'affaires, dividendes). Depuis les années 1990, un consensus s'est progressivement construit autour de l'idée que l'entreprise a des responsabilités qui dépassent la seule maximisation du profit. Ce glissement conceptuel est au cœur du chapitre RSE et gouvernance du programme UE7.

Deux évolutions majeures structurent ce chapitre :
1. L'émergence de la Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE), qui invite les organisations à intégrer des préoccupations sociales et environnementales dans leur stratégie.
2. Le renouvellement des mécanismes de gouvernance d'entreprise, qui vise à rééquilibrer le pouvoir entre les différentes parties prenantes et à mieux contrôler les dirigeants.

Ces deux dimensions sont intimement liées : une gouvernance solide est une condition nécessaire à la mise en œuvre crédible d'une politique RSE.

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I. La Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE)

1.1 Définition et fondements théoriques

La définition de référence est celle de la Commission européenne dans son Livre vert de 2001, actualisée en 2011 : la RSE est "la responsabilité des entreprises vis-à-vis des effets qu'elles exercent sur la société". Elle se traduit par l'intégration volontaire de préoccupations sociales, environnementales et éthiques dans les activités de l'entreprise et dans ses interactions avec les parties prenantes.

#### Les fondements théoriques

a) La théorie des parties prenantes (Freeman, 1984)
Edward Freeman est le père fondateur de la stakeholder theory. Il définit une partie prenante (stakeholder) comme "tout groupe ou individu qui peut affecter ou être affecté par la réalisation des objectifs de l'organisation". Cette théorie rompt avec la vision actionnariale pure de Milton Friedman (voir ci-dessous) : l'entreprise doit rendre des comptes non seulement à ses actionnaires (shareholders), mais à l'ensemble de ses parties prenantes.

On distingue :

• Parties prenantes primaires : actionnaires, salariés, clients, fournisseurs, créanciers (relations contractuelles directes)


• Parties prenantes secondaires : collectivités locales, ONG, médias, opinion publique (relations d'influence sans lien contractuel direct)

b) La vision actionnariale (Milton Friedman, 1970)
Dans son article "The Social Responsibility of Business is to Increase its Profits" (New York Times Magazine, 1970), Milton Friedman défend une vision opposée : la seule responsabilité sociale des dirigeants est de maximiser le profit pour les actionnaires, dans le respect des lois. Toute dépense RSE non rentable constituerait, selon lui, une forme de taxation illégitime des actionnaires. Cette position, bien que controversée, reste une référence théorique incontournable du programme.

c) Le développement durable comme cadre de référence
Le rapport Brundtland (1987) de la Commission mondiale sur l'environnement et le développement définit le développement durable comme "un développement qui répond aux besoins du présent sans compromettre la capacité des générations futures à répondre aux leurs". La RSE est la traduction, à l'échelle de l'entreprise, des principes du développement durable.

d) La triple bottom line (Elkington, 1994)
John Elkington propose de mesurer la performance de l'entreprise sur trois dimensions simultanées, souvent appelées les "3P" :

• People (dimension sociale) : conditions de travail, diversité, droits humains


• Planet (dimension environnementale) : empreinte carbone, ressources naturelles, biodiversité


• Profit (dimension économique) : rentabilité, création de valeur

> ⚠️ Point de vigilance : Le terme "triple bottom line" est fréquemment cité en examen. Il ne faut pas le confondre avec le concept de "performance globale", qui est son équivalent français dans les référentiels académiques francophones.

1.2 Les normes et référentiels RSE

Référentiel	Nature	Portée	Contenu principal
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ISO 26000 (2010)	Norme internationale	Volontaire	7 questions centrales : gouvernance, droits de l'homme, relations de travail, environnement, loyauté des pratiques, questions relatives aux consommateurs, communautés locales
Global Reporting Initiative (GRI)	Standard de reporting	Volontaire	Indicateurs de performance ESG standardisés
Pacte Mondial (ONU, 2000)	Initiative	Volontaire	10 principes (droits de l'homme, travail, environnement, lutte anti-corruption)
Loi Grenelle II (2010)	Loi française	Obligatoire (grandes entreprises)	Reporting social et environnemental
Loi PACTE (2019)	Loi française	Mixte	Raison d'être, société à mission
CSRD (directive UE, 2022)	Directive européenne	Obligatoire (progressif)	Reporting de durabilité étendu

#### La loi PACTE (2019) : une rupture majeure

La loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises constitue une évolution majeure du droit des sociétés français. Elle introduit deux notions fondamentales dans le Code civil :

• Article 1835 du Code civil (modifié) : les statuts de la société peuvent "préciser une raison d'être", consistant en "les principes dont la société se dote et pour le respect desquels elle entend affecter des moyens dans la réalisation de son activité".

• Article 1833 du Code civil (complété) : la société "est gérée dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité". Cet article consacre une obligation de prise en compte des parties prenantes pour tous les dirigeants.

• La société à mission (articles L210-10 à L210-12 du Code de commerce) : statut optionnel permettant à une entreprise d'inscrire dans ses statuts une ou plusieurs missions sociales ou environnementales et de se soumettre à un contrôle externe d'un organisme tiers indépendant (OTI).

1.3 Les domaines d'action de la RSE

La norme ISO 26000 identifie 7 questions centrales qui structurent l'action RSE :

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1. La gouvernance de l'organisation
2. Les droits de l'homme
3. Les relations et conditions de travail
4. L'environnement
5. La loyauté des pratiques
6. Les questions relatives aux consommateurs
7. Les communautés et le développement local
```

#### Exemples concrets par domaine

Relations et conditions de travail
Une PME du secteur de la restauration peut mettre en place un accord d'intéressement (articles L3311-1 et suivants du Code du travail) pour associer les salariés aux résultats, organiser des entretiens professionnels obligatoires tous les deux ans (article L6315-1 du Code du travail), et former ses managers à la prévention des risques psychosociaux.

Environnement
Une entreprise industrielle peut s'engager dans un plan de réduction de ses émissions de gaz à effet de serre, mettre en place un système de management environnemental certifié ISO 14001, et viser la neutralité carbone sur ses opérations directes (scope 1 et 2 du protocole GHG).

Loyauté des pratiques
Une entreprise peut adopter une charte éthique, mettre en place un dispositif d'alerte professionnelle (whistleblowing) conformément à la loi Sapin II (n° 2016-1691 du 9 décembre 2016) et former ses acheteurs aux pratiques anti-corruption.

1.4 Les limites et critiques de la RSE

Limite	Explication	Référence théorique
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Greenwashing	Communication RSE déconnectée des pratiques réelles	—
RSE instrumentale	RSE utilisée uniquement comme outil de marketing	Friedman (1970)
Absence de contrainte	Caractère largement volontaire qui limite l'impact	—
Asymétrie d'information	Difficile pour les parties prenantes de vérifier les engagements	Théorie de l'agence (Jensen & Meckling, 1976)
Périmètre limité	Difficulté à contrôler les chaînes d'approvisionnement mondiales	—

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II. La Gouvernance d'Entreprise

2.1 Définition et enjeux

La gouvernance d'entreprise (corporate governance) désigne l'ensemble des mécanismes qui délimitent les pouvoirs et influencent les décisions des dirigeants, en s'assurant que leur conduite est conforme aux intérêts des actionnaires et des parties prenantes.

Elle répond à un problème fondamental identifié par Jensen et Meckling (1976) dans leur article "Theory of the Firm" : la théorie de l'agence. Cette théorie décrit la relation entre un principal (l'actionnaire) et un agent (le dirigeant) à qui il délègue la gestion de l'entreprise. Cette délégation crée des coûts d'agence liés aux risques suivants :

• Aléa moral : le dirigeant peut agir dans son intérêt propre plutôt que dans celui des actionnaires


• Sélection adverse : l'actionnaire ne peut pas évaluer parfaitement les compétences du dirigeant avant de le nommer


• Asymétrie d'information : le dirigeant dispose d'informations que les actionnaires n'ont pas