La Transmission et la Reprise de PME

Diplôme : BTS GPME | Matière : Droit et Environnement de la PME
Référentiel : Arrêté du 19 février 2018 | Bloc de compétences : BC4 – Participer au développement de la PME

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Introduction

La transmission et la reprise d'entreprise constituent des moments charnières dans la vie d'une PME. Elles mobilisent simultanément des compétences juridiques, fiscales, financières et humaines. Pour le gestionnaire de PME, maîtriser ces processus est indispensable : il peut être amené à préparer un dossier de cession, accompagner un dirigeant dans sa succession, ou encore soutenir un repreneur dans son projet d'acquisition.

Ce chapitre couvre les modes de transmission, les méthodes d'évaluation reconnues, le cadre juridique applicable (Code civil, Code de commerce, Code général des impôts), les dispositifs fiscaux existants et les étapes clés de la reprise.

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I. Notions fondamentales : transmission et reprise

1.1 Définitions

Terme	Définition
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Transmission	Opération par laquelle le propriétaire d'une entreprise en cède la propriété à un tiers (successeur familial, salarié ou repreneur externe)
Reprise	Acquisition d'une entreprise existante par un repreneur (personne physique ou morale) en vue de poursuivre ou développer l'activité
Cédant	Propriétaire qui transmet l'entreprise
Repreneur / cessionnaire	Personne qui acquiert l'entreprise
Fonds de commerce	Ensemble des éléments corporels (matériel, marchandises) et incorporels (clientèle, enseigne, brevets, bail commercial) permettant l'exploitation d'une activité

1.2 Pourquoi transmettre ou reprendre une PME ?

Du côté du cédant :

• Départ à la retraite du dirigeant-fondateur


• Difficultés économiques nécessitant un adossement à un groupe


• Absence d'héritier ou de successeur désigné


• Souhait de valoriser le patrimoine constitué

Du côté du repreneur :

• Créer une activité sans repartir de zéro (clientèle existante, salariés formés, notoriété)


• Diversifier un portefeuille d'activités


• Accéder à un marché, à une technologie ou à un savoir-faire spécifique

> 💡 Point BTS GPME : La transmission est un enjeu de développement (BC4) et de gestion des risques (BC3) : le gestionnaire doit anticiper les risques juridiques, sociaux et fiscaux liés à ces opérations.

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II. Les modes de transmission d'une PME

2.1 La distinction fondamentale : titre gratuit / titre onéreux

Critère	Transmission à titre gratuit	Transmission à titre onéreux
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Définition	Transfert sans contrepartie financière	Transfert contre un prix convenu
Actes juridiques	Donation, succession	Vente, apport en société
Fondement légal	Art. 931 et s. Code civil	Art. L. 141-1 et s. Code de commerce
Imposition	Droits de mutation à titre gratuit (DMTG)	Plus-value professionnelle (CGI)
Exemple	Parent cédant son fonds de commerce à son enfant	Dirigeant vendant ses parts sociales à un tiers

2.2 La transmission à titre gratuit

#### La donation

La donation est l'acte par lequel une personne (le donateur) transfère de son vivant et irrévocablement la propriété d'un bien à une autre personne (le donataire), sans contrepartie (art. 894 du Code civil). Elle requiert un acte notarié à peine de nullité.

La donation-partage (art. 1075 Code civil) permet au chef d'entreprise de distribuer l'ensemble de son patrimoine professionnel entre ses héritiers de son vivant, en fixant définitivement la valeur des biens transmis et en prévenant ainsi les conflits ultérieurs.

#### Le Pacte Dutreil (art. 787 B et 787 C du CGI)

Le Pacte Dutreil est un dispositif fiscal majeur permettant, sous conditions, une exonération partielle des droits de mutation lors de la transmission à titre gratuit d'une entreprise individuelle ou de parts/actions de sociétés. Les conditions principales sont :

• Engagement collectif de conservation : les associés s'engagent à conserver les titres pendant une durée minimale (à vérifier selon la législation en vigueur au moment de l'acte)


• Engagement individuel de conservation : le donataire poursuit la conservation après la transmission


• Fonction de direction : l'un des signataires doit exercer une fonction de direction pendant la durée des engagements

> ⚠️ Attention : Les taux et abattements du Pacte Dutreil sont susceptibles d'évoluer. Se référer à la version en vigueur du CGI au moment de l'examen ou de l'opération.

#### La succession

En l'absence de transmission anticipée, l'entreprise entre dans la succession du dirigeant décédé, régie par les art. 720 et suivants du Code civil. Cette situation est souvent source d'indivision entre héritiers, ce qui peut paralyser la gestion. Il est donc fortement conseillé d'anticiper la transmission.

2.3 La transmission à titre onéreux

#### La cession de fonds de commerce (art. L. 141-1 et s. Code de commerce)

La cession de fonds de commerce est la vente des éléments constitutifs du fonds (clientèle, enseigne, droit au bail, matériel, stocks, etc.). Elle obéit à des règles de publicité strictes :

1. Publication d'un avis de cession dans un journal d'annonces légales (JAL)
2. Enregistrement auprès du service des impôts
3. Séquestre du prix pendant 5 mois pour protéger les créanciers

L'acte de cession doit obligatoirement mentionner (art. L. 141-1 Code de commerce) :

• Le nom du précédent vendeur, la date et la nature de son acte d'acquisition


• L'état des privilèges et nantissements grevant le fonds


• Le chiffre d'affaires et les résultats des trois derniers exercices


• Le bail commercial (durée, date d'expiration, nom du bailleur)

#### La cession de titres (parts sociales ou actions)